近几年，全球经济增速普遍放缓，越南却在外资的推动下，仍保持着高速增长。很多中国企业（特别是服装纺织、鞋类等制造业）仍将越南作为优质的投资建厂目的地。特别是经历了过去几年的越南投资热潮，中国企业在越南已经积累了不少投资经验，去越南投资已不再是摸着石头过河。
在我们接触企业的过程中发现，他们往往倾向于复制“前辈模式”，看似方便快捷，实则埋下不少法律上的隐患。
中国企业进入越南投资，首先需要遵循今年3月最新生效的越南《投资法（2025）》（Law on Investment 2025，143/2025/QH15）和经过去年修订生效的越南《企业法（2020）》（Law on Enterprises 2020，59/2020/QH14）的规定，这两部法律构建了当前越南外商直接投资（FDI）的基本框架。
本文将根据越南新修订的《企业法（2020）》以及《投资法（2025）》规定，为大家解读进入越南投资的大致流程、形式、准入规定及公司设立的注意事项。
一、投资前准备：了解投资形式及准入限制
1、投资形式
外国投资者进入越南投资，主要分为直接投资与间接投资两种形式。
（1）直接投资方式包括：设立外商独资企业，成立与当地投资商合资的企业，按BOO、BOT、BTO和BT合同方式进行投资，通过购买股份或融资方式参与投资活动管理，通过合并、并购当地企业的方式投资及其他直接投资方式。
（2）间接投资方式包括：购买股份、股票、债券和其他有价证券，通过证券投资基金进行投资，通过其他中介金融机构进行投资，通过对当地企业和个人的股份、股票、债券和其他有价证券进行买卖的方式投资等。
中国企业在越南开公司、建厂、经营，一般属于直接投资，投资的形式主要包括新设企业和股权收购并购，其中新设企业是最常见的方式。
在越南新设商业实体，需在符合市场准入条件的前提下，向越南计划投资厅或工业区管委会提交材料申请《投资登记证》（IRC）；在取得《投资登记证》后，向计划投资厅下属机构的商业登记处另行提交材料申请《企业登记证》（ERC）（后文详细介绍）。如果投资项目涉及《投资法》规定的有特殊限制的地区或行业，还需获得相关部门的投资政策批复。
2、市场准入
越南目前对于外商投资采取的是“负面清单”管理模式，即除《投资法》禁止或限制的领域外，外商享有与本地企业同等的待遇。
《投资法（2025）》第6-9条分别规定了禁止投资经营行业、有条件投资经营行业以及针对外国投资者的特别限制条件。
具体的行业清单发布在随《投资法（2025）》发布的附录中，除了在负面清单上明确禁止投资和有条件准入（如持股比例限制、投资形式限制等）的行业之外，中国投资者均可以进入越南投资，且享有同等待遇。
除此之外，部分行业或者地区还能够享有投资优惠政策和越南政府的投资支持，包括企业所得税优惠，免征进口税，减免土地使用费、土地使用税、土地租金，加速折旧以及获得国家预算资金、优惠信贷资金支持等。
二、国内合规程序：ODI备案/核准
在前往越南开展业务前，中国企业必须先完成国内的对外投资（ODI）备案/核准流程，否则将无法合法汇出投资资金或将利润汇回，基于即将于7月生效的《国务院关于对外投资的规定》，企业还可能面临责令停止、没收违法所得以及罚款等严重后果。
ODI备案/核准流程主要涉及三个部门：发改委、商务部和外汇管理局。发改委负责审核投资目的国以及行业的合规性；商务部颁发《企业境外投资证书》；外汇管理局负责办理外汇登记，以便企业后续资金的汇出及汇回。
关于ODI备案我们之前写过文章详细介绍，以供参考：对外投资监管趋严，别让ODI备案成为“走出去”阻碍。
三、在越南设立外资企业的核心流程和注意事项
1、企业设立流程
越南《投资法（2025）》第26条规定，外国投资者在越南投资项目，必须办理投资登记证书（Investment Registration Certificate，简称IRC），确认投资项目信息，这是针对投资项目的核准文件。如果在后续实施过程中，项目的主要内容有调整，投资者必须办理修改手续。
根据《企业法（2020）》规定，企业成立人需向注册机关办理注册登记，取得企业登记证书（Enterprise Registration Certificate，ERC），即营业执照，以取得法人地位。并自取得ERC之日起90日内， 足额完成注册资本的实缴。
后续主要流程包括：制作印章（包括传统刻章及数字印章）；在国家企业信息门户网站完成信息公示；进行税务登记；银行开户等。
2、注意事项与法律风险
（1）法定代表人要求
根据《企业法（2020）》第12条第3款规定，企业必须至少有一位法定代表人在越南居住。若仅剩一名法定代表人在越南居住且其即将出境，则必须书面授权一名在越南居住的人员代行职责，且法定代表人需对其授权的行为负责。
中国投资者需做好规划，派驻高管常驻或聘请当地人员，以确保持续满足要求。
（2）代持风险
根据《投资法（2025）》第36条第2款g项，通过“虚假交易”（即使用越南本地代理人作为名义股东）来规避外商投资准入限制的行为，如果被认定为虚假交易，则相关投资项目可能会被强制终止。
（3）用工合规
外籍人员前往越南工作，必须依法申请工作许可证（Work Permit）和签证，切忌使用旅游签证在越南工作。
同时，越南《劳动法》对于劳动者的保护较为严格，对于工作时间、加班时间、休假、解除劳动关系等规定复杂，建议企业提前了解规划，做好相关合规工作。